前言

Foreword

从三份生效判决看债权人“穿透式”追偿路径

一笔85万元的“借新还旧”操作，牵出一人公司、股权代持、两次违法减资、股东补充赔偿等多重法律关系。福建、贵州、四川三地法院先后作出判决，最终由本所律师代理的债权人成功追索公司股东承担补充赔偿责任。本文将从三份生效法律文书入手，深度解析债权人如何通过“穿透式”司法路径，实现对公司及股东的有效追偿。

代理律师：马文斌

上海申伦律师事务所

代理律师：吴倩倩

上海申伦律师事务所

案情速览Case Overview

一笔85万元借款引发的“连锁诉讼”

从三份生效判决看债权人“穿透式”追偿路径

2021年6月，乙公司（化名，债权人，原为建材公司）与丙公司（化名，借款人）签订《借款协议》，约定乙公司向丙公司出借85万元，用于偿还案外人都江堰某公司欠付乙公司的货款。丁公司（化名，担保人）作为担保人。

借款发生后，丙公司未按期还款。乙公司遂将丙公司及其唯一股东——甲公司（化名，一人股东）诉至福建省南安市人民法院。

第一回合

福建法院判决

一人公司股东承担连带责任

2022年10月21日，南安市人民法院作出民事判决，判令：

• 丙公司偿还借款本金85万元、利息及违约金；

• 甲公司作为丙公司唯一股东，承担连带清偿责任。

判决生效后，乙公司申请强制执行，但因无财产可供执行，法院于2023年9月裁定终结本次执行程序。

法律依据：
《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

第二回合

贵州法院认定公司两次减资违法

股东承担补充赔偿责任

终本后，乙公司发现甲公司在其债权形成后，先后于2021年6月和2022年12月两次违法减资，注册资本从3000万元骤降至20万元，且未直接通知乙公司，仅作公告。乙公司遂将甲公司原股东A某、B某、C某、D某、E某、F某、G某等人诉至贵阳市南明区人民法院，要求其在减资本息范围内承担补充赔偿责任。

在该减资案件一审审理过程中，甲公司对福建的基础判决向泉州市中级人民法院申请再审。2025年3月，泉州中院作出（2025）闽05民申21号民事裁定，驳回甲公司的再审申请。此后，减资案件一审恢复审理并作出判决，南明区法院认定：

乙公司在甲公司第一次减资前已与丙公司签订借款协议，且甲公司作为丙公司唯一股东，“应当知晓”该笔债务；

甲公司减资时仅作公告，未直接通知已知债权人，违反《公司法》第177条；

股东在《债务清偿担保说明》中签字承诺“若有债权债务，由股东按出资比例承担清偿和担保责任”，视为自愿承担责任。

一审判决支持乙公司全部诉请。甲公司股东不服，提起上诉，贵阳市中级人民法院二审维持原判。

法院认定：

《中华人民共和国公司法》（2023修订）第226条：“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”

第三回合

四川法院确认股权代持

但不影响外部债权人权利

在贵州诉讼进行期间，甲公司向成都市青白江区法院起诉恒大成都公司及丙公司，请求确认其仅为名义股东，并判令将股权变更登记至恒大成都公司名下。2025年8月，成都中院终审判决仅支持其股权变更的请求，未对是否为名义股东进行审查，并未对其之前的股东身份进行否认。

同时贵州法院亦明确指出：

“工商登记是对股权等情况的公示，与公司交易的善意第三人有权信赖工商登记机关登记的信息并据此作出判断。股权代持协议仅具有内部效力，对于外部第三人而言，股权登记具有公信力，实名股东不得以股权代持协议为由对抗外部债权人的正当权利。”

法律依据：
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条：“公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”

律师解读  Lawyer's interpretation

本案的三大典型意义

1. 一人公司股东不能以“不知情”逃避连带责任

甲公司多次主张“未参与借款”“不知情”，但法院认为，作为唯一股东，对子公司的重大债务应当知晓，且依据工商内档显示，子公司和母公司的股东及高管人员身份重合，其未能举证财产独立，依法应承担连带责任。

2. 公司减资未通知已知债权人，构成违法减资

即使公司通过公告方式发布减资信息，对于已知或应知的债权人，仍须履行直接通知义务。否则，减资行为对债权人不发生效力，股东应在减资本息范围内承担补充赔偿责任。

3. 股权代持不能对抗善意外部债权人

无论内部代持关系如何，工商登记具有公信力。债权人有权信赖登记信息主张权利，名义股东不得以代持为由拒绝承担责任。

4、减资程序系一个动态持续的过程，减资决议作出后至工商登记变更前发生的债权，不论数额是否已经确定或者是否已届清偿期均属于公司已知债权。

结语

穿透式追偿，债权人维权的新路径

本案是一起典型的“借款+一人公司+违法减资+股权代持”复合型纠纷。通过福建、贵州、四川三地法院的联动裁判，最终实现对公司股东个人财产的穿透追偿，为债权人提供了极具参考价值的维权范本。

本案由上海申伦律师事务所马文斌律师、吴倩倩律师全程代理。在面对一人公司、股权代持、违法减资、跨省执行等多重障碍时，团队精准把握《公司法》第63条、第177条、第226条及《公司法司法解释三》第26条等核心规范，制定了“先确认债权—再追违法减资—后穿透股东”的分步诉讼策略，最终实现债权人全部诉求。

申伦律师事务所在公司治理、股东责任追索、债权人利益保护等领域具有丰富的实战经验，善于通过“穿透式”诉讼路径，揭开公司面纱，追究股东及实际控制人的法律责任。

如您在企业债权回收、股东责任追索、公司减资合规等方面遇到法律问题，欢迎与我们联系。